UG in oHG wandeln
Ja, eine UG (haftungsbeschränkt) kann in eine OHG (Offene Handelsgesellschaft) umgewandelt werden. Dies ist möglich, jedoch nicht als direkter Formwechsel im Sinne des Umwandlungsgesetzes, da UG und OHG unterschiedliche Rechtsformen mit unterschiedlichen rechtlichen Grundlagen sind. Stattdessen erfolgt die Umwandlung durch Änderung der Rechtsform durch Umstrukturierung und unter Einhaltung bestimmter rechtlicher Schritte.
Voraussetzungen und Ablauf der Umwandlung
- Auflösung der UG:
- Die UG wird zunächst aufgelöst. Dabei wird das Vermögen der UG in das neue Unternehmen eingebracht.
- Alternativ kann das Unternehmen umorganisiert werden, indem die Rechtsgrundlage der UG durch die Gründung der OHG ersetzt wird.
- Gründung der OHG:
- Für die OHG müssen mindestens zwei Gesellschafter vorhanden sein, da sie eine Personengesellschaft ist.
- Die bisherigen Gesellschafter der UG können gleichzeitig Gesellschafter der neuen OHG werden.
- Eintragung ins Handelsregister:
- Die OHG muss im Handelsregister angemeldet werden.
- Dabei werden die Gesellschafter, die Haftungsverhältnisse und die Geschäftsführung angegeben.
- Vermögensübertragung:
- Das Vermögen und die Verbindlichkeiten der UG müssen auf die OHG übertragen werden. Dies kann z. B. durch eine Gesamtrechtsnachfolge oder eine Vermögensübernahme geschehen.
- Änderung der Haftungsverhältnisse:
- In einer UG ist die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. In einer OHG haften die Gesellschafter jedoch persönlich und unbeschränkt mit ihrem gesamten Privatvermögen.
Wichtige rechtliche Aspekte
- Haftung: Gesellschafter einer OHG haften persönlich, unmittelbar und gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Dieser Übergang muss den Gesellschaftern bewusst sein.
- Kapitalbedarf: Im Gegensatz zur UG, die ein Mindeststammkapital von 1 Euro erfordert, gibt es bei der OHG keine Mindestkapitalanforderung.
- Steuern: Die OHG ist steuerlich eine Personengesellschaft. Gewinne werden den Gesellschaftern zugerechnet und auf persönlicher Ebene versteuert (Einkommensteuer), während die UG als Kapitalgesellschaft Körperschaftsteuer zahlt.
Alternativen zur UG in oHG wandeln
- Umwandlung in eine GmbH: Eine häufigere Alternative zur OHG ist der Übergang von einer UG in eine GmbH. Dies ist ein direkter Formwechsel im Sinne des Umwandlungsgesetzes und einfacher durchzuführen.
- Neugründung der OHG und Übertragung des Geschäfts: Es kann sinnvoll sein, die UG zunächst weiterzuführen und eine OHG parallel neu zu gründen. Anschließend könnten die Aktivitäten und Vermögenswerte der UG auf die OHG übertragen werden.
Fazit
Die UG in oHG wandeln ist möglich, jedoch mit rechtlichen und steuerlichen Änderungen verbunden. Eine sorgfältige Planung, möglicherweise mit Hilfe eines Rechtsanwalts oder Steuerberaters, ist empfehlenswert, um die Interessen der Gesellschafter und die rechtlichen Anforderungen zu wahren.
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